股東專欄

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公司治理

重要公司內規

【公司章程】

【取得與處分資產處理程序】

【資金貸予他人作業程序】

【背書保證作業程序】

【從事衍生性商品交易處理程序】

【公司治理守則】

【防範內線交易管理作業程序】

【道德行為準則】

【誠信經營守則】

【企業社會責任實務守則】

【誠信經營作業程序及行為指南】

【風險管理政策】

【董事會績效考核辦法】

【處理董事之標準作業程序】

【董事會議事規則】

【薪酬委員會組織規程】

【審計委員會組織規程】

【公司治理架構及運作】

公司治理組織架構

董事會

董事會權責

本公司董事會應指導公司策略、監督管理階層、對公司及股東負責，其公司治理制度之各項作業與安排，應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。

董事會成員介紹

訊聯公司依章程第十三條規定，設董事七至九人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，連選得連任。訊聯公司於民國111年股東常會完成第十屆董事改選，共選任董事七席，並新設置審計委員會。

《看更多〉〉董事會個別成員專業背景介紹》

獨立董事選任資訊

本公司公司章程明訂本公司董事選舉均採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度。董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法、證券交易法等相關法令規定辦理。

獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，分別計算當選名額。

本公司第八屆董事任期屆滿前，董事會依公司章程規定決議於民國111年股東常會中改選七名董事，其中三名為獨立董事，本公司接獲董事會核准提名之獨立董事候選人名單。

本公司民國111年度股東常會完成第十屆董事改選，第十屆當選之獨立董事為黃少華先生、盛保熙先生與李易達先生。獨立董事所具專業資格及符合獨立性情形如下表所列：

註1：各董事於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“V”。

（1）非為公司或其關係企業之受僱人。

（2）非公司之關係企業之董事、監察人(但如為公司之母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。

（3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

（4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。

（5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。

（6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。

（7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。

（8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

（9）未有公司法第30條各款情事之一。

（10）未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。

董事會多元化政策 

本公司「公司治理守則」第20條(董事會整體應具備之能力)已明訂事會成員組成宜考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針。董事會成員組成包含基本條件與價值、專業知識與技能二大面向。

董事會成員宜普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體宜具備之能力如下：

1.營運判斷能力。

2.會計及財務分析能力。

3.經營管理能力。

4.危機處理能力。

5.產業知識。

6.國際市場觀。

7.領導決策能力。

8.風險管理。

9.創業投資。

為健全董事會結構，落實多元化政策，本公司董事會現任七席董事中，包含三名獨立董事，成員並均具備不同專業背景，例如：商務、法律、財務、會計或產業等相關工作領域，具備執行職務所必須之知識、技能及素養。

《看更多＞＞具體管理目標與執行情形 》

董事成員之接班規劃

本公司設有關鍵職位制度，對組織營運具重要影響之主管均列為關鍵職位，其年度績效目標設定及評核流程均有不同於其他管理層之設計，每一關鍵職位者年度績效目標包括重要策略方向、關鍵指標、企業社會責任及領導特質等面向，其績效目標設定及績效檢視須經董事長核定，藉由績效展現情況及領導風格的了解，進而發掘合適的內部董事人選。

董事長繼任計畫:

本公司董事會成員跨越40歲到80歲年齡層，專業技能及產業經驗涵蓋經營管理、生技醫藥、行銷、策略管理，為公司永續經營提供了一個良好的基礎，未來，將秉持同樣有容乃大、善用專家的理念，於董事會選舉或董事會成員出缺時，引進內部及外部多元背景、經驗及專長、具經營管理能力及領導決策能力的人才，了解及參與董事會或功能委員會的運作，進而培育下一代董事會成員，及同時舉薦內部董事人選，並藉由強化董事會職能，本公司對於董事會成員安排進修課程之規劃，選擇涵蓋公司治理主題相 關之財務、風險管理、業務、商務、法務、會計、企業社會責任、內部控制制度、財務報告責任 等課程，且每人每年至少接受 6 小時以上之課程進修，以輔助董事獲取新知與時俱進並熟悉自身在董事會的角色、功能、責任及義務，有效落實公司治理制度，並藉此培養適當的董事長備位人選。

重要管理階層之接班規劃

公司經理級以上員工為重要管理階層，目前計20多位每人均完成職務說明書及職務規劃，指定職務代理人，予以訓練培養。公司遴選接班候選人，除須具備本職優秀專業能力外，必須能認同公司文化，個人價值觀與公司價值觀相符，並同時具備誠信正直、策略思維、創新思維、領導能力、跨部門運作及決策能力等優秀技能。高階管理階層接班人之培訓將透過實體課程的安排、核心策略之參與討論、職務多元化之訓練、mentor引導之方式進行規劃，目前正有計畫培育多名一級主管，透過多元任務賦予、跨團隊專案的推動，從專業管理及經營多面向遴選候選人。

獨立董事(或審計委員會)與內部稽核、會計師間之溝通

溝通政策及方式

《看更多＞＞獨立董事與內部稽核、會計師間之近期溝通情形 》

董事會績效評估 【包括2023年董事會績效自我評估結果】

一、依據：依本公司董事會績效評估辦法，每年執行一次內部董事會績效評估，於每年年度結束時進行當年度績效評估，評估結果於次一年度最近一次召開之董事會前完成。

二、評估期間：2023年01月01日至2023年12月31日。

三、受評單位與方式：

              (一)董事會效能考核自評：由董事會議事單位收集2023年度董事會活動相關資訊，依公平、客觀且獨立之立場填寫，再將結果呈董事長評核。

              (二)董事成員績效考核自評：由各董事填寫董事成員考核自評問卷後，再由董事會議事單位收集彙整統計分析。

            (三)各功能性委員會效能考核自評：由董事會議事單位收集2023年度董事會活動相關資訊，依公平、客觀且獨立之立場填寫，再將結果呈董事長評核。

四、董事會效能考核之衡量項目含括下列五大面向：

                 (一)對公司營運之參與程度。

                (二)提升董事會決策品質。

                 (三)董事會組成與結構。

                (四)董事的選任及持續進修。

                (五)內部控制。

董事會效能考核自評評分方式：

共計40題問券題─

                   (1).極優(完全符合或非常同意)以5分計算

                  (2).優(大部分符合或同意)以4分計算

                  (3).中等(部分符合或普通)以3分計算

                  (4).差(少部分符合或不同意)以2分計算

                  (5).極差(不符合或非常不同意)以1分計算

五、董事成員績效評估之衡量項目含括下列六大面向：

                  (一)公司目標與任務之掌握。

                  (二)董事職責認知。

                  (三)對公司營運之參與程度。

                  (四)內部關係經營與溝通。

                  (五)董事之專業及持續進修。

                   (六)內部控制。

董事成員績效評估考核自評評分方式：

共計20題問券題─

                     (1).極優(完全符合或非常同意)以5分計算

                    (2).優(大部分符合或同意)以4分計算

                     (3).中等(部分符合或普通)以3分計算

                    (4).差(少部分符合或不同意)以2分計算

                    (5).極差(不符合或非常不同意)以1分計算

六、各功能性委員會效能考核之衡量項目含括下列五大面向：

                    (一)對公司營運之參與程度。

                    (二)功能性委員會職責認知。

                    (三)提升功能性委員會決策品質。

                    (四)功能性委員會組成及成員選任。

                    (五)內部控制。

各功能性委員會考核自評評分方式：

共計25題問券題─

                     (1).極優(完全符合或非常同意)以5分計算

                    (2).優(大部分符合或同意)以4分計算

                    (3).中等(部分符合或普通)以3分計算

                    (4).差(少部分符合或不同意)以2分計算

                    (5).極差(不符合或非常不同意)以1分計算

七、績效評估之結果

              本公司於2024年2月完成2023年度董事會、個別董事自評及功能性委員會(薪資報酬委員會/審計委員會)績效評估，本年度整體評估分數介於81分~84分間，尚屬優等。

審計委員會

審計委員會職權

審計委員會旨在協助董事會旅行其監督公司在執行有關會計、稽核、財務報導流程及財務控制上的品質和誠信度。委員會之運作依審計委員會組規程辦理職責為審議下列事項：

一、依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

二、內部控制制度有效性之考核。

三、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

四、涉及董事自身利害關係之事項。

五、重大之資產或衍生性商品交易。

六、重大之資金貸與、背書或提供保證。

七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

八、簽證會計師之委任、解任或報酬。

九、財務、會計或內部稽核主管之任免。

十、由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。

十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。

審計委員會運作情形資訊

審計委員會每季至少開會一次，2023年度開會4次，成員皆親自出席。

●成員專業資格與經驗

●審計委員會年度工作重點及運作情形

一、審計委員會2023年度開會4次，審議事項主要包括：

二、審計委員會成員出席情形：

《看更多〉〉三、2023年度審計委員會開會資訊》

內部稽核

訊聯生技內部稽核為獨立單位，直接隸屬董事會；除在董事會例行會議報告外，並會不定期向董事長、獨立董事報告。

內部稽核規程明訂內部稽核覆核公司作業程序的內部控制，並報告此等控制之設計及例行實務作業是否適當及其效果和效率；其範圍包涵公司所有作業及其子公司。

稽核工作主要是依據董事會通過的稽核計畫執行，該稽核計畫乃依據已辨識之風險擬訂，另視需要執行專案稽核或覆核。綜合上述一般性稽核及專案的執行，提供管理階層內部控制功能運作狀況，並及時提供管理階層了解已存在或潛在缺失。

內部稽核覆核各單位所執行的自行檢查，包括檢查該作業是否執行並覆核文件以確保執行的品質，並綜合自行檢查結果，報告董事會。

本公司內部稽核單位配置專任稽核主管一人。稽核主管之任免、考評、薪資報酬、係依據本公司「人資招募作業程序」、「薪資管理辦法」、「績效考核管理辦法」、「離職申請辦法」之規定辦理，內部稽核主管之任免須提報至審計委員會同意並提董事會決議通過，內部稽核人員之任免、薪酬、考核由稽核主管簽報至董事長，內部稽核人員考評每年執行二次，依簽核流程簽報至董事長，前述相關辦法已揭露於本公司司內部規章專區。

落實內部規章之具體情形

未建立公司良好之內部重大資訊處理及揭露機制，避免資訊不當揭露，並確保公司對外界發表資訊之一致性與正確性，並強化內線交易之防範，特於內部控制制度中制定「防範內線交易管理作業程序已資遵循」。

本公司每年至少一次對現任董事、經理人及受僱人辦理相關法令之教育宣導，對新任之董事、經理人及受僱人則於就任後適時安排教育宣導。

本年度已於2023年03月22日、8月4日及11月3日對現任經理人及受僱人等計193人次進行3小時相關教育宣導，內容包括重大訊息之保密作業，以及內線交易形成原因、認定過程及交易實例說明，公開作業與違規處理等詳與說明。

公司治理運作情形

說明本公司2023年度公司治理相關事務落實及執行情形

依本公司「公司治理守則」規範，已新設「公司治理主管」一職，目前由董事會任命財務及會計主管劉佩怡協理兼任，其具備公開發行公司從事財務股務或議事等管理工作達三年以上經驗，有能力負責公司治理相關事務；另由總經理負責督導公司治理相關事務落實與執行。

公司治理主管主要職權包括：

(1)依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。

(2)製作董事會及股東會議事錄。

(3)協助董事、監察人就任及持續進修。

(4)提供董事、監察人執行業務所需之資料。

(5)協助董事、監察人遵循法令。

(6)其他依公司章程或契約所訂定之事項等。

2023年度公司治理主管業務執行重點、相關事務落實及執行情形：

(1)2023年度共召開四次董事會及一次股東會，各項議案表決後，協助追蹤落實情形；董事會及股東會議事錄亦依規定於期限內發送。

(2)有關公司治理相關法規發展發送各董監事知悉；安排董監事進修課程；完成公司治理評鑑事項。

(3)更新公司企業網站投資專區資料，提供投資人及時閱覽公司治理相關資訊，定期進行投資人維護管理。

(4)執行董事會績效評估事項，強化董事會效能。

(5)向董事會董事及監察人報告公司治理運作狀況，確認公司召開董事會及股東會符合相關法律及公司治理規範。

(6)向董事會報告公司治理相關法令最新發展，並提供董事及監察人於執行職務時所需之資料。

(7)覆核董事會及股東會重要決議重大訊息發布事宜，確認重訊內容之適法性及正確性，以保障投資人交易資訊對等。

(8)安排董事及監察人持續進修課程，協助董事及監察人持續充實新知。

2023年度公司治理主管進修情形：

2023年度公司治理主管已依規定完成進修12小時，並申報至公開資訊觀測站~

「防範內線交易管理辦法」2023年度落實禁止內線交易之具體情形：

 本公司每年至少一次對現任董事、監察人、經理人及受僱人辦理「防範內線交易管理辦法」及相關法令之教育宣導，對新任董事及經理人則於上任後三個月內安排教育宣導，對新任受僱人則由人事於職前訓練時予以教育宣導。

本年度已於2023年03月22日、8月4日及11月3日對現任經理人及受僱人等計220人次進行3小時相關教育宣導，內容包括重大訊息之保密作業，以及內線交易形成原因、認定過程及交易實例說明，公開作業與違規處理等詳與說明。

利害關係人

訊聯生技藉由提高經營績效、倡導環保節能、善盡社會責任、積極回應各層面利害關係人關注議題等，來落實企業社會責任。同時，在邁向未來物聯網的時代，我們認為各層面利害關係人必須互相連結，透過同業、異業的互動合作及融合，發揮產業利基，創造最佳的客戶滿意度及營運價值，進而連結員工福利及社會福祉，讓員工有認同感及歸屬感，安心在公司發揮所長，讓社會滿意、安定而成長發展。

利害關係人辨識

1.公司對某團體或個人，在法律、財務、營運等方面決策具相關責任者。

2.受到公司營運所產生之衝擊，而影響之任何團體或個人。

3.會對公司經營表現產生影響的任何團體或個人。

據上述原則之辨識，本公司的利害關係人包括員工、股東與投資人、客戶、供應商、社區民眾與政府相關單位。 與利害關係人進行有效的溝通，乃係實踐企業社會責任的基本要件，並經由溝通對話瞭解其合理期望與關注事項，以促進公司對相關議題與解決方案的認知。 

人權政策

為善盡企業社會責任，保障全體同仁客戶及相關利害關係人之基本人權，本公司遵循「聯合國世界人權宣言」、「聯合國商業與人權指導原則」、「聯合國全球盟約」、「聯合國國際勞動組織」等國際人權公約所揭櫫之原則，訂有本公司之「工作規則」、「性騷擾防治申訴及懲戒管理辦法」及「員工獎懲作業管理辦法」，保障員工合法權益。

依據企業行業特性與營運發展策略，本公司定期對人權議題進行風險評估，納入與利害關係人溝通，辨識重要人權議題與高風險族群，並建立風險盡職調查流程與推動減緩措施和管理目標，前述風險評估結果會定期對外公開揭露。相關風險議題闡釋如下：

1.多元包容與平等機會：

(1)不因個人性別、種族、社經地位、年齡、婚姻、家庭狀況、語言、宗教、黨派、國籍、容貌、五官、身心障礙等，有任何差別待遇之語言、態度及行為。

(2)確保雇傭政策無差別待遇，落實雇用、薪酬福利、訓練、考評與升遷機會之公平及公允，且提供有效，適當之申訴機制，避免並回應危害員工權益之情事，致力營造平等任用，免於歧視與騷擾之工作環境。

(3)定期追蹤多元包容性及平等機會落實情形。

2.合理工時：為確保員工不陷於工時過長之風險中，明訂工作時間與延長工時之規範，並定期關心及管理員工勤狀況。

3.健康安全職場：為避免企業之工作型態帶來的潛在健康安全風險，定期檢視員工健康安全風險，並依辨識結果進行改善計畫。

4.勞資協商：建立暢通溝通管道，並定期召開勞資會議，確保雙方權益。

5.隱私保護：為充分保障客戶及所有利害關係人之隱私權，建置完善之資訊安全管理機制，並遵循嚴格的控管規範與防護措施。

6.邀請所有商業合作夥伴包含供應商、合資企業等，一同提升對人權議題的關心，並重視相關風險的管理。

建置資訊安全風險管理架構，訂定資訊安全政策及具體管理方案：

為強化資訊安全管理，提供本公司之業務持續運作環境，並符合相關法規之要求，使其免於遭受內、外部的蓄意或意外之威脅，於101年 成立「資訊安全小組」及於106年成立「個資暨資安委員會」，負責資訊安全之管理、規劃、推動，並藉由獨立資訊安全內部稽核制度，定期督導並確保資訊安全管理之落實執行。

資訊安全政策在透過管理程序及安全防護技術應用，在實體環境上做有效安全控管、利用進階防火牆、網路入侵偵測防禦系統確保通訊網路及存取安全，在設備取得開發維護上作安全管理，訂定營運持續及備份備援計畫並定期演練，透過安全事件管理措施及時應變，並定期舉辦教育訓練、測驗及獎勵措施以提昇人員資安意識，還有定期檢討相關法規遵循性。

為預防日新月異的網路資訊安全威脅、每年投入經費培養資安人員專業能力，並與專業資安技術廠商合作，更新資安設備，以提升偵測和回應威脅的能力。同時為進一步降低個資及資安風險、已取得經濟部商業司委託資訊工業策進會「臺灣個人資料保護與管理制度（TPIPAS）」認證，利用具公信力第三方驗證導入實務作法並強化管理制度。

衡量資料保護、電腦入侵、勒索等資安風險，本公司也針對資安保險承保需求、防護內容、承保範圍、承保機構進行綜合評估，未來不排除採購合適之資安保險。

各類別利害關係人溝通管道

為達到與利害關係人充分溝通與互動，參考AA1000 SES2015「利害關係人議和標準」之依賴性(dependence)、責任性(responsibility)、緊密度(tensions)、影響(influence)和多元期望(diverse perspectives)等判別方法，進行利害關係人與重大性議題之鑑別，藉此準確掌握利害關係人所關切之經濟、環境及社會等相關議題，以回應利害關係人之訴求與期待。依據上述原則鑑別出主要利害關係人包括客戶、供應商、員工、股東及投資人、社區與政府單位。為強化對各利害關係人的溝通，本公司透過每年編製發行的財務報告、年報及企業網站等多項溝通管道，作為與利害關係人溝通橋樑，並深入了解利害關係人所關注的議題，並將與各利害關係人溝通情形報告至董事會(每年至少一次)。本年度與各利害關係人溝通情形已於2023年11月03日報告於董事會，報告內容包括對利害關係人的選擇、重要關注議題及公司溝通管道及回應方式等如下：

與公司所有的利害關係人建立透明有效的溝通管道，瞭解利害關係人之合理期望及需求，做為未來擬訂企業社會責任政策與相關計劃之重要參考。

訊聯公司設置各利害關係人聯絡窗口，如您有進一步的問題或對企業社會責任方面有任何建議，歡迎您聯繫專人服務，或至聯絡我們留言。您寶貴的意見，是訊聯公司成長的動力！